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这是一部由杨嘉玲领衔主演的情感电影，剧情以伦理为主题，讲述的是妓院女主人高老大（植敬雯）训练三个新妓女（杨嘉玲、冬怡和钟真），他歪了歪脑袋，一双亮晶晶的眼睛里都是炽热的依赖和喜欢。引出艳遇、淫行和奇案。高老大拍卖苏三（杨嘉玲）初夜权，这是一段记忆。雷大官人（徐锦江）与书生朱志昂（邵传勇）志在必得，赵玄见她云淡风轻的样子，心中才略松了口气，好不容易哄好的姑娘，可别又生气了。苏三与书生朱志昂相恋，雷大官人退而求其次卖下凤翔（冬怡）。朱志昂上京考试，高老大逼迫苏三接客，雷大官人是豪爽富翁同情苏三的遭遇，就纳其为妾，免遭身心地蹂躏。雷大官人的正房大婆与奸夫设下奸计谋害雷大官人致死，然后他们买通官府，祸嫁苏三，使她遭受酷刑，屈打成招，面临极刑。这时书生朱志昂高中状元，作为钦差大臣回归故里，通过查访知道冤屈，为苏三平反昭雪，惩办了真正的凶手，苏三也获得自由。朱找苏三想与她成为夫妻，但苏三觉得“人言可畏”，就当了尼姑。
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